Июнь 2018

Вступил в силу Закон об ООО и ОДО

17.06.2018 г. вступил в силу новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон об ООО и ОДО) (кроме ч. 2 ст. 23 этого Закона относительно перехода доли ООО к наследнику, которая вступает в силу через год со дня вступления в силу настоящего Закона). Самые интересные изменения, которые им предусмотрены:

Изменение первое: законодательное

С 17.06.2018 г. части, касающейся обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, утратил силу Закон «О хозяйственных обществах».

Это приведет к интересному аспекту: само определение терминов «ООО» и «ОДО» из отечественного законодательства исчезает.

Изменение второе: организационное

Кардинальное изменение законодательства, приводит к необходимости внести изменения в учредительные документы ООО и ОДО. Поэтому владельцам ООО и ОДО стоит обратить на это особое внимание.

На внесение таких изменений у владельцев есть ровно год. К тому же, в течение этого срока ООО и ОДО освобождаются от уплаты административного сбора за регистрацию изменений в устав в связи с приведением его в соответствие с новым Законом. Однако, откладывать это на последний момент не стоит!

Также, в течение ровно одного года даже устаревшая редакция устава (если она отвечала предыдущему законодательству) является вполне легальной. Но — до первого изменения в нем! То есть, если уж вносить изменения в устав, следует позаботиться обо всех изменениях, которых требует новый закон.

Изменение третье: количество участников не ограничено

Теперь, согласно ч.1 ст.4 нового Закона, количество участников общества не ограничивается. До этого, количество участников ООО и ОДО было ограничено 100 лицами.

Изменение четвертое: как будет формироваться уставный капитал по новым правилам

Теперь:

1) взносы в уставный капитал должны быть внесены не позднее 6 месяцев со дня государственной регистрации общества;
2) стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждается единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.

Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. У нарушителя в таком случае возникает еще 30 дней для погашения задолженности.

Если вклад так и не был внесен, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений:

1) об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;
2) об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
3) о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
4) о ликвидации общества.

Новым Законом установлен запрет на увеличение размера уставного капитала до полной оплаты участниками взносов.

Также, новый Закон об ООО и ОДО предусматривает возможность увеличения размера уставного капитала без дополнительных вкладов его участников — за счет нераспределенной прибыли общества. При этом состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

Изменение пятое: ООО, ОДО и корпоративный договор

Новым в Законе об ООО и ОДО является введение возможности заключения участниками общества в письменной форме корпоративного договора — это договор, по которому участники общества обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. Также, корпоративный договор может предусматривать условия, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

Детальніше про цю зміну можна прочитати у статті нашої колеги тут.

Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или самим договором. Обязанность обнародования корпоративного договора установлено только для обществ с государственными инвестициями (ст. 7 Закона).

Изменение шестое: ООО, ОДО и наблюдательный совет

По ст. 38 нового Закона наблюдательный совет не является обязательным органом общества, но в случае его образования он контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества в пределах определенной уставом компетенции. Зато, ревизионную комиссию, которая ранее осуществляла контроль за деятельностью руководителя общества, в новом Законе не предусмотрено.

В состав наблюдательного совета могут входить независимые члены (независимые директора).

С каждым членом наблюдательного совета заключается гражданско-правовой договор или трудовой контракт. Если отношения с таким членом будут трудовыми, то, конечно, он будет получать зарплату. А вот гражданско-правовой договор может быть как возмездным, так и безвозмездным.

Изменение седьмое: как будут выплачиваться дивиденды

По-прежнему дивиденды выплачиваться за счет чистой прибыли общества, пропорционально размеру долей участников. А вот сама процедура их выплаты будет изменена.

Согласно ст.26 нового Закона, теперь дивиденды могут выплачиваться за любой период, что является кратным кварталу, если иное не предусмотрено уставом. А сама выплата дивидендов осуществляется в срок, не превышающий шесть месяцев со дня принятия решения об их выплате, если иной срок не установлен уставом общества или решением общего собрания участников. При этом будут выплачиваться дивиденды денежными средствами, если иное не установлено единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Кроме этого, новый закон устанавливает ограничения по выплате дивидендов (ст.27). В частности, теперь общество не вправе выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад.

Изменение восьмое: ограничение права руководителя на совершение определенных сделок

Изменение восьмая: ограничение права руководителя на совершение определенных сделок
Глава V нового закона предусматривает, что в уставе общества может быть установлен особый порядок предоставления согласия уполномоченными на то органами общества на совершение определенных сделок в зависимости от стоимости предмета сделки или других критериев (значительные сделки).

Решение о предоставлении согласия на совершение сделки, если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 50% стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала, принимаются исключительно общим собранием участников.

Изменение девятое: уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала

По новому закону (ч.3 ст.19) при уменьшении уставного капитала решения о таком уменьшении теперь не нужно отправлять всем кредиторам, а только тем, чьи требования обеспечены залогом, гарантией или поручительством. Также изменен 3-дний на 10-дневный срок для отправки такого решения. И теперь. именно решение не направляется, а только письменно сообщается о нем.

Изменение десятое: долю в ООО или ОДО можно отстранить или передать в залог

Долю в ООО или ОДО можно отстранить или передать в залог, это предполагает ст.21 нового Закона, но она же устанавливает, что уставом общества может быть предусмотрено, что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников .

Если Вам нужна юридическая поддержка, или у Вас возникли вопросы о внесении изменений в устав общества и касательно новых положений Закона, пожалуйста обращайтесь к нам по телефону +38 044 492 87 16 или заполните форму на сайте и мы Вам перезвоним.