Май 2018

Общества с ограниченной ответственностью по-новому

Наверное, большинство уже слышали о принятии нового Закона, который регулирует основные вопросы создания, деятельности, прекращения общества с ограниченной ответственностью, его правовой статус и взаимоотношения между участниками ООО. Именно в этом году законодатель решил прекратить практику постоянного внесения изменений в действующее ЗУ «О хозяйственных обществах», который был принят в 1991 году, и наконец принял совершенно новый закон, регулирующий исключительно вопросы относительно обществ с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственностью – Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью «№ 2275-VIII от 06.02.2018 года (вступает в силу 17.06.2018 года).

Попробуем кратко осветить наиболее важные и своего рода революционные изменения для украинских ООО, вводимые этим новым законом.

Прежде всего, хотелось бы обратить внимание на то, что понятие и требования к Уставу общества существенно изменятся по сравнению с тем, что мы имеем сейчас. Новый закон предусматривает лишь несколько обязательных требований к содержанию Устава:

1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;

2) органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений;

3) порядок вступления и выхода из него.

Все другие положения могут определяться в Уставе исключительно по желанию и решению учредителей. Так отныне мы можем не увидеть в уставе привычные нам положение об уставном капитале, о видах деятельности (которые ранее так любили использовать налоговые органы как основание для признания деятельности общества как таковой, что не предусмотрена уставом), и многое другое. Позитив в этом очевидный, поскольку в случае изменения этих условий не нужно будет переписывать Устав и тратить дополнительные средства и время на его перерегистрацию.

Особое внимание необходимо уделить таким концептуальным новшеством, как безотзывная доверенность по корпоративным правам и корпоративные договоры (shreholder’s agreements), которые в мировой практике уже давно активно и эффективно используются во взаимоотношениях между участниками обществ. Этим законом наконец признано корпоративные договоры на законодательном уровне.

По своей правовой сути такой договор должен урегулировать вопросы реализации прав и полномочий участниками, является конфиденциальным и безвозмездным, может содержать условия покупки / продажи доли и тому подобное. Кроме того, такому договору можно предсказать применения преимущественного права другого участника общества на покупку доли. Так отныне, такой корпоративный договор станет важным и основополагающим документом, в котором можно урегулировать все вопросы взаимоотношений и договоренностей между участниками общества.

Отдельные нововведения предусмотрены и в порядке выхода участников из общества. Так, в случае, если доля участника составляет менее 50%, то он может выйти из общества в любое время без согласия других участников. При этом, если же доля составляет 50% и более, то выход такого участника возможен только с согласия других участников.

Также отошла в небытие и обязанность общества создавать резервный фонд в размере не менее 25% уставного капитала, и наконец законодатель четко урегулировал порядок перехода доли в обществе наследникам без согласия других участников, а также снял количественное ограничение участников общества.

Надеемся, что прогрессивные изменения, введенные новым законом, будут иметь положительное влияние на взаимоотношения между участниками общества и, соответственно, увеличат инвестиционную привлекательность Украины для иностранных инвесторов.

Директор Юридического направления
Петрухина Ольга