Товариства з обмеженою відповідальністю по-новому

5 min read

Напевне, більшість уже чули про прийняття нового Закону, що врегульовує основні питання створення, діяльності, припинення товариства з обмеженою відповідальністю, його правовий статус та взаємовідносини між учасниками ТОВ. Саме цього року законодавець вирішив припинити практику постійного внесення зміно до діючого ЗУ «Про господарській товариства», що був прийнятий в 1991 році, та нарешті прийняв абсолютно новий закон, що регулює виключно питання стосовно товариств з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю – ЗУ “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” № 2275-VIII від 06.02.2018 року (набирає чинності 17.06.2018 року).

Спробуємо коротко висвітлити найбільш важливі та свого роду революційні зміни для українських ТОВ, які вводяться цим новим законом.

Перша за все, хотілося б звернути уваги на те, що поняття та вимоги до Статуту товариства суттєво зміняться в порівнянні з тим, що ми маємо зараз. Новий Закон передбачає лише декілька обов’язкових вимог до змісту Статуту:

1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;

2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;

3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Всі інші положення можуть визначатися в Статуті виключно за бажанням та рішенням засновників. То ж віднині ми можемо не побачити в статуті звичні нам положення про статутний капітал, про види діяльності (які раніше так любили використовувати податкові органи як підставу для визнання діяльності товариства як такою, що не передбачена статутом), та багато іншого. Позитив в цьому очевидний, оскільки в разі зміни цих умов не потрібно буде переписувати Статут та витрачати додаткові кошти та час на його перереєстрацію.

Особливу увагу необхідно приділити таким концептуальним нововведенням, як безвідклична довіреність з корпоративних прав та корпоративні договори (shreholder’s agreements), які в світовій практиці вже давно активно та ефективно використовуються у взаємовідносинах між учасниками товариств. Цим законом нарешті визнано корпоративні договори на законодавчому рівні.

По своїй правовій суті такий договір має врегульовувати питання реалізації прав та повноважень учасниками, є конфіденційним та безвідплатним, може містити умови купівлі/продажу частки тощо. Крім того, таким договором можна передбачити не застосування переважного права іншого учасника товариства на купівлю частки.  То ж віднині, такий корпоративний договір стане важливим та основоположним документом, в якому можна врегулювати всі питання взаємовідносин та домовленостей між учасниками товариства.

Окремі нововведення передбачені і в порядку виходу учасників з товариства. Так, у разі, якщо частка учасника становить менше 50 %, то він може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. При цьому, якщо ж частка складає 50% і більше, то вихід такого учасника можливий лише за згодою інших учасників.

Також відійшов в небуття і обов’язок товариства створювати резервний фонд в розмірі не менше 25% статутного капіталу, і нарешті законодавець чітко врегулював порядок переходу частки в товаристві спадкоємцям без згоди інших учасників, а також зняв кількісне обмеження учасників товариства.

Сподіваємось, що прогресивні зміни, запроваджені новим законом, матимуть позитивний вплив на взаємовідносини між учасниками товариства та, відповідно, збільшити інвестиційну привабливість України для іноземних інвесторів.

Директор Юридичного напрямку
Петрухіна Ольга

Поділитися:

Інші новини

Меню