Новий обов’язок юридичних осіб: надання інформації про кінцевих бенефіціарних власників та розкриття структури власності
Пунктом 4 Перехідних положень Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06.12.2019 р. № 361-IX (Закон №361) було встановлено обов’язок юридичних осіб подати державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
Таким нормативно-правовим актом є Наказ про затвердження Положення про форму та зміст структури власності, затверджений Мінфіном від 19.03.2021 р. № 163 (Наказ №163), який було прийнято лише у березні 2021 року. А так як 11 липня 2021 року Наказ №163 набрав чинності – з цього моменту в усіх юридичних осіб виникає обов’язок подати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників державному реєстратору.
Як і коли подавати інформацію
Міністерство юстиції України у листі від 13.01.2021 р. № 245/8.4.4/32-21 повідомило, що всі юридичні особи щодо яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Держреєстр) мають міститися відомості про КБВ та які зареєстровані до набрання чинності Наказом про структуру власності, протягом трьох місяців, починаючи з 11-го липня 2021 року і до 10 жовтня 2021 року, мають подати державному реєстратору відповідні документи для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ.
Які документи необхідно подати
- Заява. Форма 2 – для юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади). Форма 4 – для юридичної особи – громадського формування.
- Структура власності. Відповідно до Наказу №163, Структура власності за формою є офіційним документом, що являє собою схематичне зображення структури власності юридичної особи, яка відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють цією особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи, розмір участі кожної фізичної або юридичної особи, а також детальну інформацію щодо кожної з таких осіб. Зразки складання схематичного зображення структури власності оприлюднено на офіційному веб сайті Міністерства фінансів України у рубриці «Фінансовий моніторинг» та доступні за посиланням.
- Витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, – у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент.
- Нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи, – для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента (паспорт громадянина України у формі книжечки). Мінюст у листі від 19.05.2020 р. № 107/8.4.4/32-20 зауважує, що фізична особа – резидент, яка є КБВ подає нотаріально засвідчену копію паспорту громадянина України, якщо він оформлений у формі книжечки (сторінки, на яких зазначено реквізити документа та прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) особи, якій його видано).
Чи потрібно платити за подання інформації
При поданні державному реєстратору інформації про КБВ протягом трьох місяців зі дня набрання чинності Наказом №163 адміністративний збір не буде справлятися, що передбачено положеннями ст.36 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» Закону №755-IV від 15.05.2003 року (Закон №775-IV).
На цьому ж наголосив і Мінюст у своєму листі, додавши, що у разі одночасного внесення інших змін до відомостей Єдиного державного реєстру про юридичну особу чи закінчення тримісячного строку з дня набрання чинності Наказом про структуру власності, адміністративний збір буде справлятися у розмірі, встановленому статтею 36 Закону №755-IV.
Щорічне оновлення інформації
Коли необхідно оновлювати інформацію про КВБ
Статтею 17-1 Закону №755-IV передбачено, що відомості подаються щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів. Тобто, якщо датою реєстрації юридичної особи є 10 лютого, наприклад, то обов’язок оновити інформацію у неї виникає з 10 по 24 лютого 2022 року.
Які документи потрібно буде подавати для оновлення інформації про КБВ
Статтею 17-1 Закону №755-IV передбачено, що для щорічного оновлення інформації необхідно буде подавати:
- заяву про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (Форма 6)
- структуру власності
- документ, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент
- нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи (для фізосіб – нерезидентів) або паспорту громадянина України у формі книжечки – для фізосіб-резидентів.
Яка передбачена відповідальність за неподання або несвоєчасне подання інформації
За неподання або несвоєчасне подання держреєстраторові інформації про кінцевих бенефіціарних власників керівникові (уповноваженій особі) юрособи загрожує адміністративний штраф від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (від 17 000 грн. до 51 000 грн.), що передбачено ч. 6 ст. 16611 КУпАП.
Юристи Адвокатського бюро Ольги Петрухіної нададуть кваліфіковану допомогу у підготовці необхідних для подання документів, та у ,безпосередньо, подачі відомостей про КБВ державному реєстратору.
