Вступил в силу Закон об ООО и ОДО

Закон про ТОВ та ТДВ: основні зміни

10 min read

Які основні зміни передбачено Законом про ТОВ і ТДВ

Вже більше двох років пройшло з дати прийняття нового Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» – 17.06.2018 р. (далі – Закон про ТОВ та ТДВ). Нагадуємо, що одночасно з цим, втратив чинність Закон «Про господарські товариства» у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Чи обмежена кількість учасників ТОВ

Тепер, згідно з ч.1 ст.4 нового Закону, кількість учасників товариства не обмежується. До цього, кількість учасників ТОВ та ТДВ була обмежена 100 особами.

Як формується статутний капітал за новими правилами

  1. Внески до статутного капіталу мають бути внесені не пізніше 6 місяців з дня державної реєстрації товариства.
  2. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства.

Якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. У порушника в такому випадку виникає ще 30 днів для погашення заборгованості.

Якщо вклад так і не було внесено, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

  • про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу
  • про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства
  • про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками
  • про ліквідацію товариства.

Новим Законом встановлено заборону на збільшення розміру статутного капіталу до повної оплати учасниками внесків.

Також, новий Закон про ТОВ та ТДВ передбачає можливість збільшення розміру статутного капіталу без додаткових вкладів його учасників – за рахунок нерозподіленого прибутку товариства. При цьому склад учасників товариства та співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються.

Як укласти корпоративний договір

Новим у Законі про ТОВ та ТДВ є запровадження можливості укладання учасниками товариства в письмовій формі корпоративного договору. Це договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Також, корпоративний договір може передбачати умови, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.

Детальніше про цю зміну можна прочитати у статті нашої колеги тут.

Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або ж самим договором. Обов’язок оприлюднення корпоративного договору встановлено лише для товариств з державними інвестиціями (ст. 7 Закону).

Чи є наглядова рада обов’язковим органом для ТОВ, ТД

За ст. 38 нового Закону наглядова рада не є обов’язковим органом товариства, але в разі її утворення вона контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства в межах визначеної статутом компетенції. Натомість, ревізійну комісію, яка раніше здійснювала контроль за діяльністю керівника товариства, у новому Законі не передбачено.

До складу наглядової ради можуть входити незалежні члени (незалежні директори).

З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Якщо відносини з таким членом будуть трудовими, то, звісно, він буде отримувати зарплату. А ось цивільно-правовий договір може бути як оплатним, так і безоплатним.

Як виплачуються дивіденди

Як і раніше, дивіденди виплачуватимуться за рахунок чистого прибутку товариства, пропорційно розміру часток учасників. А ось сама процедура їх виплати буде змінена.

Згідно з ст.26 нового Закону, тепер дивіденди можуть виплачуватися за будь–який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом. А сама виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників. При цьому виплачуватимуться дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Окрім цього, новий Закон встановлює обмеження по виплаті дивідендів (ст.27). Зокрема, тепер товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.

Чи обмежуються права керівника на вчинення певних правочинів

Глава V нового закону передбачає, що в статуті товариства може бути встановлено особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Чи потрібно повідомляти кредиторів про зменшення статутного капіталу

За новим Законом (ч.3 ст.19) при зменшені статутного капіталу рішення про таке зменшення тепер не потрібно надсилати всім кредиторам, а лише тим, чиї вимоги не забезпечені заставою, гарантією чи порукою. Також змінено 3-денний на 10-денний строк для надсилання такого рішення. І тепер саме рішення не надсилається, а лише письмово повідомляється про нього.

Чи можна частку в ТОВ, ТДВ відчужити або передати в заставу

Частку в ТОВ або ТДВ можна відчужити або передати в заставу, це передбачає ст.21 нового Закону, але вона ж встановлює, що статутом товариства може бути передбачено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.

Якщо вам потрібна юридична підтримка, або у вас з’явись питання щодо внесення змін до статуту товариства та стосовно нових положень Закону, будь-ласка звертайтесь до нас за телефоном +38 044 492 87 16 або заповнюйте форму на сайті, і ми вам перетелефонуємо.

administrator

Поділитися:

Інші новини